港交所发指引 防IPO前低价引入股东

以往不少新股在临近IPO之前,会发行换股债以低价引入投资者,有「明益」个别人士之嫌,对上市时认购的其他股东不公平。港交所(388)昨天再就IPO前引入投资发出指引,提醒准新股在IPO前的投资,必须于提交上市申请表格前最少28天或挂牌前最少180天完成,以确保股份发售对所有投资者公平。

投资者入股未上市的公司,由于未有公开的股份套现机制,投资风险相对较大,故此公司上市前一般需以折让价配售股份;然而,假如在临近IPO前(即提交A1表格)才引入投资者,其承担的风险与公开认购的投资者无异,应用相同价格入股,否则上市时便会出现双重价格,违反公平原则。港交所于两年前曾发出同类指引,近日应市场人士要求再厘清规则。

IPO前的投资者或享有特别权利,这类特权也没有特定范围。港交所在指引列出各项不容许在上市时延续的权利,包括这些投资者可以选择向申请人沽售相关股票、上市后提名董事、行使重大否决权、由申请人支付盈利保证,或补偿金额与股份市价或市值挂钩等。

港交所特别针对IPO前向投资者发行可换股债券的行为发出指引,订明换股价必须与招股价挂钩,并要求申请人删除换股价重设机制。至于强制或部分换股的权利,指引规定所有特权在上市后终止的情况下,才可以容许投资者部分转换,原因是避免投资者把大部分换股债转为股份,但仍然持有小部分债券,藉以继续享有债券持有人的特权。

倘若于IPO前向投资者发行可换股债券,必须在招股书的「财务数据」和「风险因素」披露额外数据,解释该批债券对申请人的影响,例如赎回债券对现金流的分析、转换成股份数目的上限和持股量的变动、提早赎回的影响等。

港交所表示,申请人上市后的中期及全年业绩报告,应该披露未转换和已转换债券对股份摊薄的影响。

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